這部新法最坑的不是它新增了什麼，而是被當成「2026 年新規定」的那幾條——你其實已經違反十幾年了。
一家台商在愛知縣的日本子公司，資本金 3,000 萬日圓、常僱員工 380 人，向十幾家小廠發注沖壓件，年採購約 6 億日圓，付款條件是「檢收合格後翌月末結、開 90 天票據」。財務長把 2026 年 1 月當成起跑線排改約，卻沒發現其中一半的違規，簽約那天就已經成立。
他撞上的，是新法與舊法被混寫在同一張清單裡。
四條是新的，三條你已經違反十幾年
| 條文內容 | 2026 年 1 月才新增？ | 依據條號 |
|---|---|---|
| 交付票據原則禁止 | 是 | 新第 5 條第 1 項第 2 款 |
| 員工數基準 300 人／100 人 | 是 | 新第 2 條第 8 項第 5、6 款 |
| 運送委託納入適用 | 是 | 新第 2 條第 5 項 |
| 拒絕協議即違法 | 是 | 新第 5 條第 2 項第 4 款 |
| 付款期限 60 日以內 | 否，1956 年就有 | 舊第 2 條之 2 → 新第 3 條 |
| 「不論是否驗收」的起算 | 否，1956 年就有 | 舊第 2 條之 2 → 新第 3 條 |
| 遲延利息年 14.6% | 否，1962 年規則就有 | 舊第 4 條之 2 → 新第 6 條 |
本文制度以 2026 年 8 月 17 日時點為準。
改正法是令和 7 年法律第 41 號，2026 年 1 月 1 日施行；法律番號仍是昭和 31 年法律第 120 號（e-Gov 法令檢索 law_id 331AC0000000120），只是改名通稱「取適法」，舊合約引的條款不會失效。適用看發注日、不看簽約日——公取委《中小受託取引適正化法テキスト》令和 7 年 11 月版 p.2 明文，令和 8 年 1 月 1 日以後所為的製造委託等才適用。
→ 60 日從「受領日」起算，不是驗收合格日；舊第 2 條之 2 原文就寫著「検査をするかどうかを問わず」（不論是否驗收）。驗收拖到第 50 天，只剩 10 天可付款。開頭那家子公司的付款條件換算下來，現金到供應商手上是受領後約 120 天，剛好是法定 60 天的兩倍；以年採購 6 億日圓計，6 億 × 14.6% × 60 ÷ 365 ≈ 1,440 萬日圓的遲延利息，而這筆帳從 2026 年之前就一直在累積。
→ 票據才是真新增。舊法只禁止「難以在一般金融機構貼現」的票據（手形，舊第 4 條第 2 項第 2 款），新法把交付票據全部移進支付遲延的禁止，電子記錄債權、一括決済方式等一併納入。這也不是突襲：指導基準已在 2024 年 11 月 1 日先行縮短為「超過 60 日即視為難以貼現」（公取委「手形等のサイトの短縮について」令和 6 年 10 月 1 日），新法只是把行政指導升級成條文。
→ 停開票據是一次性的營運資金缺口，不是費用。《改正法の概要》（令和 7 年 5 月）p.6：付款 60 日＋票據 60 日＝現金到手 120 日，新法只剩 60 日；年採購 6 億日圓即 6 億 ÷ 365 × 60 ≈ 9,863 萬日圓要一次補上。
行動：2026 年後第一筆發注書開出前，由採購主管把付款起算點改成「受領日」；同月資金會議由財務主管把等同 60 天採購額的短期額度列進銀行續約談判。
兩條新線把你拉進來：員工人數，和你叫的那台貨車
員工數基準確為新增——舊法全文檢索「常時使用する従業員」是 0 處。
| 交易類型 | 委託方（發注方） | 中小受託方（接單方） |
|---|---|---|
| 製造、修理、特定運送委託等 | 資本金 3 億日圓超 | 3 億日圓以下（含個人） |
| 同上 | 資本金逾 1,000 萬至 3 億日圓 | 1,000 萬日圓以下 |
| 同上 | 常僱員工 300 人超（限法人） | 300 人以下（含個人） |
| 其他情報成果物、役務提供委託 | 5,000 萬日圓超／逾 1,000 萬至 5,000 萬／員工 100 人超 | 5,000 萬／1,000 萬日圓以下／100 人以下 |
（依新第 2 條第 8、9 項；公取委《取適法リーフレット》No.01，令和 7 年 8 月）
→ 資本金與員工數任一符合就受規範；委託方那側限法人，個人事業主不會因員工多而被納入，靠減資規避的路也被封死（《改正法の概要》p.8）。
→ 另一條新線是運送：新第 2 條第 5 項新設「特定運送委託」，把發貨主直接委託運送業者的交易納入（舊法全文檢索「運送」是 0 處）。這塊台商最容易漏，因為運費常由業務部門而非採購部門處理。
行動：本會計年度的員工數盤點日，由人事主管把「常僱員工是否跨過 300 人」設為採購與運費合約的複審觸發條件。
一提漲價你就得回應，事後扣款還要加計 14.6%
新第 5 條第 2 項第 4 款是全新的：舊法全文檢索「協議」出現 0 次。它和既有的壓價（買いたたき）條款不同——壓價看價格水準、要先認定市價，新規定看的是交涉過程。主管機關在 2025 年 5 月的國會審議中明確表示：實質上未回應協議即構成違反，開了會但沒有實質協議一樣算。
→ 事後扣款更貴。公取委 2025 年 2 月 28 日對 BIC CAMERA（株式会社ビックカメラ）發出勸告，認定其以「擴銷費」「實賣補助費」「販售支援金」等名目，向 51 家承包中小企業合計不當減額約 5 億 5,000 萬日圓，違反下請法第 4 條第 1 項第 3 號。被追究的不是殺價，是事後以名目扣款——上架費、促銷分攤、物流補貼，正是台日貿易最普遍的做法。2026 年起新第 6 條第 2 項把減額也納入遲延利息：一年扣 3,000 萬日圓拖 12 個月，本金全退之外再加 438 萬日圓。
→ 別把 50 萬日圓罰金當上限，那只罰未交付書面等程序違反；真正的閘門是第 11 條——不照勸告做就失去獨占禁止法的適用豁免，掉回排除措置命令與課徵金。而勸告一律實名公表，是運用慣例不是法定條文；件數一年內從 21 件增至 39 件（公取委運用狀況公表）。
行動：收到漲價要求後 5 個工作天內，由採購負責人書面回覆並存檔，載明各成本項目的回應與決定理由。
台灣供應商受不受保護，日本政府選擇不畫線
改正法在 2025 年 5 月的國會審議中兩度被問到這件事——參議院本會議與參議院經濟產業委員會——主管機關給出的是同一組判準：與外國法人的交易，只要是「在日本國內進行的交易」（日本国内において行われた取引）就是適用對象，但要一併衡量對日本市場的影響，所以無法一概而論。翻成白話就是：逐案認定，沒有名單。
→ 純跨境交易——契約主體是台灣母公司、貨自台灣直出日本買家——是否算「在日本國內進行的交易」，截至 2026 年 8 月 17 日公取委沒有任何明文見解。要拿到 60 日付款與禁止事後減額，最可靠的是把契約主體換成在日本設立的日本法人。
→ 官方教材 Q3 另寫明，母公司持股逾總股東表決權 50% 的母子交易，公取委向來在運用上不視為問題；日本子公司想靠取適法要求台灣母公司 60 日付款，行不通。
→ 不受法律保護，不等於沒有籌碼。中小企業廳與公取委曾聯名向各關係事業者團體發出要請文，要求連取適法適用對象以外的交易，也要把票據期間縮短到受領日起算 60 日內、並盡量改為現金支付。這類要請文在公取委網站公開，談判時引它比引法條有效——因為它涵蓋的正好是法條管不到的那群人。
行動：與日本買方的下一次年度換約日之前，由業務主管把最新一份要請文附進提案，直接要求 60 日內現金付款。
一分鐘收個尾：
| 你可能以為 | 實際上 |
|---|---|
| 60 日付款是 2026 年新規定 | 1956 年舊第 2 條之 2 就這麼寫，是既存風險 |
| 60 日從驗收合格日起算 | 從受領日起算，驗收拖到第 50 天只剩 10 天 |
| 資本金壓在 3 億日圓以下就沒事 | 員工超過 300 人照樣是委託事業者，減資已封死 |
| 運費不是採購，不歸法遵管 | 特定運送委託自 2026 年 1 月納入適用 |
| 最壞就是罰 50 萬日圓 | 罰金只管程序違反，不從勸告即失去第 11 條豁免 |
先確認你這家日本法人是被保護方還是被規制方，再回頭盤發注書、票據與協議紀錄。日本主管機關怎麼審外國買家在第一篇，台灣端的投審門檻與 CFC 認定在第二篇。
先問你一句：如果你的日本子公司同時是大企業的供應商、又是小廠的發注方，你會先修哪一邊的合約？
讀者來信：三個你大概最想問的問題
我的公司在台灣、貨直接出口給日本買家，這部新法保護得到我嗎？
作者： 截至 2026 年 8 月 17 日這題沒有標準答案，而且是日本政府自己選擇不畫線：2025 年 5 月的兩次參議院答辯只給了兩個逐案判準——交易是不是在日本國內進行、以及對日本市場的影響——結論停在無法一概而論。324 頁的官方講習會教材裡，唯一碰到外國法人適用範圍的是一道運送題（Q37），且限於特定運送委託。純跨境交易因此落在灰區，只能向公取委的諮詢窗口逐案確認。打個比方：這像一條沒畫分隔線的路，車還是能走，但誰該讓誰得現場喬。你唯一能自己決定的，是把契約主體換成在日本設立的日本法人。
我在日本的子公司資本金只有 1,000 萬日圓，這部法律應該跟我沒關係吧？
作者： 正好相反，資本金小反而讓你同時站在兩邊。1,000 萬日圓以下這格是「中小受託事業者」最下層，被日本大企業發注時你受完整保護；但新增的員工數基準把另一個身分掛上來——常僱員工超過 300 人的法人，對更小的供應商就是委託事業者。更小的一格是自由接案者新法（フリーランス新法，令和 5 年法律第 25 號，2024 年 11 月 1 日施行），完全沒有資本金要件，只要你有一名員工，發注給日本個人接案者就受規範。打個比方：這像同時拿著病人手環和醫師識別證走進同一家醫院，兩張都是真的，只是走的門不一樣。
公取委的勸告最多罰 50 萬日圓，這風險有必要放進董事會議程嗎？
作者： 要，但看的不該是罰金那一格。第 14、15 條的 50 萬日圓以下罰金只管程序性違反，加起來還是小錢。真正的閘門在第 11 條：只有照勸告去做，才不適用獨占禁止法第 20 條與第 20 條之 6；不照做就掉回排除措置命令與課徵金，計算基礎是與該供應商之間的交易額 1%、最長回溯 10 年。再加上勸告的實名公表——新舊法都沒有公表的條文規定，那是公取委的運用慣例。打個比方：50 萬日圓只是門票，真正貴的是進場之後的節目單。